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汤欣:股东权益保护等问题将迎来立法保证

2019-07-19 05:10:59来源:励志吧0次阅读

最高人民法院28日发布《最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。清华大学法学院教授汤欣在接受中国证券报记者专访时表示,此次司法解释料将是一个过渡方案,未来可望在立法方面给予更高层次、更加严肃、更加制度化的规定,明确公司和投资者需要遵守的行为规则。

汤欣分析,此次发布的《规定》总共六条,较为关键的内容包括履行法定程序不能免除关联交易的赔偿责任,以及董事职务解除和离职赔偿规定等。

值得关注的是,在世界银行去年10月底发布的全球营商环境评估报告中,中国排名较上年上升 2位,位列第46名,也是我国第一次跻身全球前50名。汤欣认为,在世行的营商环境评估报告中,我国目前保护投资者的排名还有改善空间。

汤欣表示,世行评估报告认为我国现有公司法规定,对投资者保护程度尚有改善空间。汤欣指出,我国现有公司法,包括证监会、交易所的规定,均对关联交易采取事前处理的规制办法,即要求相应关联交易进行信息披露,并经董事会或股东大会审议,在相关程序中只要有关联关系的董事和股东回避表决,即可认定交易生效。即便事后发生问题需追责,公司的董事、控股股东、实际控制人很大程度上也不承担责任。而此次《规定》关于关联交易的解释部分,一个层次是明确规定了损害公司利益的关联交易导致的赔偿责任,另一个层次是可以通过代表诉讼否认关联交易相关合同的效力。

对公司董事的职务解除方面,也是世行评估中关注的另一项内容,汤欣表示,此次《规定》明确了股东大会可以无因解除董事职务的公司治理规则。这意味着在董事履职表现欠佳、业绩没有达到股东期望等并未违法违规的情形下,公司可以无理由对其解任。当然不能无节制、无界限打击董事的任职积极性,而是要通过法律法规规定或章程、合同约定的方式给予解任董事应有的补偿。

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